家族经营酒庄生意，富甲一方的祝家大小姐祝言之，个性活泼开朗，平日喜以男儿身打扮，与婢女银心于城中四处游玩。因缘际会遇上协助追捕大盗的少侠梁仲山，对他留下一个好印像。祝言之父亲祝公远，昔年因争夺生意而与钱荣威结下仇怨，没料今日成为高官的钱，籍词祝家贩卖假酒，欲鲸吞祝家产业，更狂言要纳漂亮的言之为妾，幸得对言之迷恋的官场新晋少将马承恩所智退。承恩上朝寻找协助，并留下得力助手曹方打点，祝父委托老朋友逍遥派炼药师草头把女扮男装的言之，安置在逍遥山内学习武功暂避。

“为什么爱一个人只能和她同死，却不敢勇敢去拼争一下呢？”导演马楚成接受采访时表示，自己很早就看过《梁祝》的故事并为之感动，只是想不通，梁山伯怎么会傻傻地等祝英台来找自己，而后又眼睁睁地看祝英台死掉。“男人的爱应该积极一些勇敢一些，死时再化蝶还不如生的时候努力到最后一刻”。马楚成告诉记者，他心目中的梁山伯应该是一个很man的梁山伯，化蝶意境很美但不应该是哭哭啼啼的化蝶。作为一个拍过很多爱情片的导演，自己早就想想把《梁祝》按照现代人的爱情观重新演绎。

　　作为一个经典的爱情故事，“梁祝”已经被改编成各种形式，即使是电影，也早有1994年徐克版《梁祝》珠玉在前。马楚成称，自己拍电影从来不会去跟别人比较，《武侠梁祝》完全是他自己编写的剧本，严格说来也不是纯粹的“梁祝故事”。“主人公其实是梁山伯和祝英台的转世，新版中，祝英台女扮男装读书的情节和两人最终化蝶的结局都将保留，但中间过程将完全改变”。这次，马楚成把梁祝后传故事搬到了南北朝，“放在这个朝代，是因为那个时期的服饰和建筑都非常漂亮，影片的外景地点会选在梁祝的故乡浙江，武打部分我们有意邀请程小东加盟”。

　　当被问及《武侠梁祝》让梁山伯从书生变侠客，是否担心背负“恶搞经典”的指责，马楚成表示这的确是他一直在担心的问题。“在我原来构想中，这原本是一部时装剧，梁山伯和祝英台将变身现代人，轰轰烈烈爱一场，梁山伯还将是黑社会中的大哥”，不过最后因为担心无法通过审查，这个黑社会版的梁祝故事最终还是被马楚成放弃了。