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杨志是宋代名将杨继业的嫡孙。杨家忠良辈出，在把宝刀传给杨志的同时，将报国之志也融入了杨志的血液里。
杨志本来在东京汴梁的御林军当军官，因为不屑于逢迎巴结，被充军到了大名府。梁中书觉得杨志是个人物，如果调教得当的话可为己所用。
但梁中书打错了算盘。
先是在押运太湖石途中，同去的赵大禾误将太湖石坠落深水，梁中书本想借机整治赵大禾，不料杨志却将责任揽到自己头上，把梁中书的暗示全当耳旁风；接着，杨志由于报国心切，在禁闭期间，擅自闯进校场参加先锋官选拔比武，并勇不可挡，拔得头筹。这一连串的行为给杨志带来了麻烦，梁中书一气之下，将杨志贬为伙头军。
杨志素有鸿鹄之志，却屡屡受挫，心中苦闷自不待言，但他却不允许自己就此随波逐流。
即便当了伙夫，杨志仍保持职业军人的作风，显得与环境格格不入。很快，杨志就与牛头帮发生了冲突。
牛头帮是当地的黑帮组织，与官府盘根错节，势力强大。牛头帮帮主牛二功夫好，是个铁腕人物，连梁中书都怵他几分。牛二对杨志早有耳闻，甚至有惺惺相惜之感，试图将杨志笼络为自己人。杨志身为名门之后，岂能与牛二同流合污！牛二恼羞成怒，向梁中书施加压力，迫使杨志被开除军籍，并欲伺机除掉杨志。
此时的杨志内外交困，陷于人生最低谷。
由赵大禾引荐，晁盖等人结识了杨志，并引为知己。晁盖不满梁中书倒行逆施，计划谋事，并想拉杨志入伙。作为杨志的红颜知己，香嫂极力鼓动杨志与晁盖联手。杨志虽然钦佩晁盖的性情和为人，但他一向以朝廷栋梁自居，怎能与江湖绿林为伍？两股势力同时对杨志展开了争夺，但杨志都拒绝了。孤独，是杨志的终极命运。
对于梁中书和牛二来说，杨志越来越成为绕不过去的绊脚石，他们决意除之而后快。终于，决战的时刻到来了。
杨志和牛二各有一把宝刀，交锋中，杨志突施左手杀招，将牛二一刀毙命。
晁盖率百姓托举起杨志，浩浩荡荡游行。
这一刹那，杨志终于有了英雄般的感觉。
出品方：中国电影集团
CCTV-6电影频道
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联合出品：北京时代电影有限公司 摄制
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